Limited Şirkette Payın Sözleşme Yoluyla Devri
1. Baskı,
Nisan 2024
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
288
Kitabın Fiyatı:
400,00₺
Stoktan hemen gönderilir.
Kitabın Açıklaması
Limited şirketlere ilişkin yüksek mahkemeler tarafından verilen kararlar incelendiğinde en çok uyuşmazlık olan alanlardan birinin pay devir sözleşmeleri olduğu görülmektedir. Bu nedenle kitabımızda limited şirket payının sözleşme yoluyla devri, sözleşmenin kurulması, genel kurul tarafından onaylanması, pay defterine işlenmesi ve tescil aşamaları da dahil olmak üzere ayrıntılı şekilde ele alınmıştır. Ayrıca kitapta; devrin ortaya çıkardığı sonuçlara, pay devir sözleşmeleri ile ilgili karşımıza çıkabilecek özel hallere, uygulamada sözleşmenin taraflarının sıkça karşılaştığı problemlere ve çözüm önerilerine, doktrindeki görüşlere ve konuya ilişkin güncel yüksek mahkeme kararlarına da yer verilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
Pay Devir Sözleşmesinin Şekli ve Unsurları
Devrin Genel Kurul Tarafından Onaylanması, Pay Defterine İşlenmesi ve Tescili
Pay Devrinin Sonuçları
Payın Sözleşme Yoluyla Devrinde Özel Haller
Uygulamada En Çok Karşılaşılan Sorunlar ve Çözüm Önerileri
Konuya İlişkin Güncel Yargıtay Kararları
Kitapla İlgili Kategoriler
Kitabın İçindekileri
Önsöz
5
Kısaltmalar Listesi
13
Giriş
15
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI, TEMEL ÖZELLİKLERİ, ORTAK VE PAY KAVRAMLARI İLE PAY DEVİR SÖZLEŞMESİNİN TARAFLARI, ŞEKLİ VE UNSURLARI
I. LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI
17
II. LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ
18
III. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAK KAVRAMI
19
IV. LİMİTED ŞİRKETTE PAY KAVRAMI
21
A. Genel Olarak Pay Kavramı
21
B. Limited Şirketlerde Pay Kavramı
22
C. Limited Şirketlerde Payın Senede Bağlanması
25
D. Limited Şirkette Nama Yazılı Pay Kavramı
27
V. PAY DEVİR SÖZLEŞMESİNİN TARAFLARI, ŞEKLİ VE UNSURLARI
32
A. Payı Devir Borcu Doğuran İşlemler
32
B. Pay Devir Sözleşmesi
38
1. Genel Olarak
38
2. Pay Devir Sözleşmesinin Tarafları
42
a. Genel Olarak
42
b. Pay Devir Sözleşmesinde Devralanın Şirket Olması Halinde Uygulanacak Kurallar
45
aa. Genel olarak
45
bb. Şirketin kendi payını devralabilmesinin mali koşulları
48
cc. Şirketin kendi payını devralmasında oransal sınırlama
49
dd. Şirketin kendi payını devralmasında usul ve devrin sonuçları
52
ee. Şirketin kendi payını TTK 596. maddesi uyarınca miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra yoluyla iktisap etmesi
57
3. Pay Devir Sözleşmesinde Şekil Şartı
58
a. Sözleşmenin Yazılı Şekilde Yapılması
61
b. Sözleşme Metninin İmzalanması
62
c. Sözleşmedeki İmzaların Noter Tarafından Onaylanması
63
d. Şekle Aykırılığın Sonuçları
67
e. Devir Sözleşmesinin Yurtdışında Yapılması Hâlinde Uygulanacak Şekil Kuralları
69
f. Devrin Sulh Sözleşmesi Şeklinde Yapılması Halinde Şekil
70
g. Miras Taksim Sözleşmesi ile Payın Devralınması Hâlinde Uygulanacak Şekil
71
h. Haricen Yapılan Alt Ortaklık Sözleşmesi veya Payın Haricen Tamamen Devredilmesi Halinde Uygulanacak Şekil
73
4. Sözleşmenin Objektif Esaslı Unsurları
75
a. Genel Olarak
75
b. Devre Konu Payın Belirli Olması
78
aa. Genel olarak
78
bb. Ön ortaklık aşamasında payın devir sözleşmesine konu olması
79
cc. Bedeli tamamen ödenmemiş esas sermaye payının devre konu olması
82
c. Devir İradesinin Açıkça Anlaşılması
85
d. Devir Bedeline İlişkin Değerlendirme
85
aa. Genel Olarak
85
bb. Devir Bedelinin Yabancı Para Cinsinden Belirlenmesi ve Sonuçları
86
5. Esas Sözleşmede Mevcut Olması Hâlinde Pay Devir Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlar
88
a. Ek Ödeme Yükümlülüğü
91
b. Yan Edim Yükümlülüğü
92
c. Rekabet Yasağına İlişkin Düzenlemeler
93
d. Önerilmeye Muhatap Olma
94
e. Sözleşme Cezası
95
f. Önalım, Alım ve Geri Alım Hakları
96
6. Pay Devir Sözleşmelerinde Geçersizlik Hâlleri
97
a. Genel Olarak
97
b. Yokluk
98
c. Butlan
99
d. İptal Edilebilirlik
103
7. Borçlandırıcı İşlemdeki Geçersizliğin Payın Devrine Etkisi
106
8. Pay Devir Sözleşmelerinden Kaynaklanan Taleplerde Zamanaşımı
108
İkinci Bölüm
DEVRİN GENEL KURUL TARAFINDAN ONAYLANMASI, PAY DEFTERİNE İŞLENMESİ VE TESCİLİ
I. GENEL KURULUN ONAYI
111
A. Genel Olarak
111
B. Devrin Şirkete Bildirilmesi
113
1. Genel Olarak
113
2. Bildirimin Kimin Tarafından, Kime Yapılacağı
114
3. Bildirimin Şekli
116
4. Bildirimin İçeriği
117
5. Bildirimin İncelenmesi
117
C. Genel Kurul Onayının Sözleşmeden Önce yahut Sözleşmeden Sonra Alınabilir Olması
120
1. Genel Kurul Onayının Sözleşmeden Önce Alınması
121
2. Genel Kurul Onayının Sözleşmeden Sonra Alınması
123
3. Sözleşme ile Genel Kurul Onayı Arasında Geçen Sürede Sözleşmenin Akıbeti
124
a. Genel Olarak
124
c. Kanaatimiz
125
d. Askı Aşamasında Payın Yeniden Devredilmesi Hâlinde Sonuçları
127
D. Genel Kurul Onayında Aranacak Nisaplar
130
1. Genel Olarak
130
2. Genel Kurulun Olağan veya Olağanüstü Genel Kurulda yahut Elektronik Ortamda Toplanarak Karar Aldığı Durumlarda Aranacak Nisaplar
130
3. Elden Dolaştırma Yöntemi ile Alınacak Kararlarda Aranacak Nisaplar
133
4. Çağrısız Genel Kurulda Karar Alınması Hâlinde Aranacak Nisaplar
135
E. Devrin Gerçekleşme Tarihinin Tespiti
136
1. Genel Olarak
136
2. Devrin, Genel Kurul Tarafından Onaylanması Hâlinde
136
3. Genel Kurul Onayının Şirket Esas Sözleşmesi ile Kaldırılması
139
4. Genel Kurulun Onay Vermiş Sayılması (TTK 595/7. Madde)
140
F. Genel Kurulun Onay Kararının Ortaya Çıkardığı Sonuçlar
144
G. Esas Sözleşmede Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğünün Getirilmiş Olması Hâlinde Genel Kurulun Onaydan Kaçınabilmesi
146
H. Genel Kurulun Devri Onaylamaktan Sebepsiz Yere Kaçınması
148
I. Esas Sözleşmede Genel Kurulun Devrin Onaylanmasından Kaçınma Sebeplerinin Düzenlenmiş Olması
149
İ. Pay Devrinin Genel Kurul Tarafından Onaylanmamasının Sonuçları
150
1. Genel Olarak
150
2. Devrin Onaylanmamasının Devreden ile Şirket Arasındaki İlişkiye Etkileri ve Devredenin Haklı Sebeple Çıkma Hakkı
150
a. Genel Olarak
150
b. Devrin Onaylanmaması Hâlinde Devredenin Tazminat Hakkı
151
c. Devrin Onaylanmaması Hâlinde Devredenin Çıkma Hakkı
151
aa. Genel olarak
151
bb. Çıkma hakkı ve haklı sebep kavramı
152
cc. Esas sözleşmede yer alan bir düzenlemeye dayanarak çıkma hakkının kullanılması
154
dd. Haklı sebeple mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkma
156
ee. Çıkma hakkının kullanılmasının sonuçları
160
3. Devrin Genel Kurul Tarafından Onaylanmamasının Devir Sözleşmesinin Tarafları Açısından Sonuçları
162
a. Sözleşmenin Genel Kurul Tarafından Onaylanmaması Hâlinde Taraflar Açısından Doğacak Hukuki Sonuçlar
163
4. Devrin Onaylanmamasının Devralan ile Şirket Arasındaki İlişki Açısından Sonuçları
169
J. Devrin Onaylanmasına İlişkin Verilen Kararın Geri Alınıp Alınamayacağı
169
K. Devir Sözleşmesine İlişkin Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğü
171
1. Devir Sözleşmesinin Reddine yahut Onaylanmasına İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğu
171
2. Devir Sözleşmesinin Reddine yahut Onaylanmasına İlişkin Genel Kurul Kararının Butlanı
175
3. Devir Sözleşmesinin Reddine yahut Onaylanmasına İlişkin Genel Kurul Kararının İptal Edilebilirliği
179
a. Genel Olarak
179
b. İptal Davasının Tarafları
179
c. İptal Davasının Şartları
180
d. İptal Sebepleri
183
e. İptal Davasının Sonuçları
188
f. Alman ve İsviçre Hukuku’nda olumlu kararın tespiti davası
192
II. DEVRİN PAY DEFTERİNE İŞLENMESİ
193
A. Genel Olarak
193
B. Pay Defterinin Gerçeğe Uygun Tutulması ve Müdürlerin Sorumluluğu
195
C. Hükmen Yazım Davası
196
D. Kaydın Düzeltilmesi Davası
197
III. PAY DEVRİNİN TESCİLİ
199
A. Genel Olarak
199
B. Tescil Talebinde Bulunabilecekler
200
C. Sicile Güvenin Korunması
203
Üçüncü Bölüm
PAY DEVRİNİN SONUÇLARI ve PAY DEVİR SÖZLEŞMESİNDEN KAYNAKLANAN UYUŞMAZLIKLARDA
TAHKİM VE ARABULUCULUK
I. PAY DEVRİNİN SONUÇLARI
207
A. Sözleşmenin Taraflarının Borçlardan Sorumluluğu
207
1. Payı Devreden ve Devralan Ortağın Kamu Borçlarından Sorumluluğu
207
2. Ödenmemiş Sermaye Taahhüdünden Devredenin ve Devralanın Sorumluluğu
218
3. Sözleşmenin Taraflarının Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğünden Sorumluluğu
219
B. Sözleşmenin Taraflarının Kâr Payı Hakkı
223
C. Devredenin Şahsına yahut Paya Tanınmış Üstün Hakların Mevcut Olması Halinde Devrin Bu Haklara Etkisi
224
D. Payın Devrinin Esas Sözleşmede Düzenlenen Rekabet Yasağı Açısından Sonuçları
225
E. Payın Devrinin Şirket Esas Sözleşmesine Etkisi
226
F. Sözleşmeden Dönme Hâlinde Tarafların İleri Sürebileceği Talepler
227
G. Payın Devri ile Şirketin Tek Ortaklı Hale Gelmesi ve Sonuçları
229
H. Payın Devri ile Ortak Sayısının Elli Kişiyi Geçmesi ve Sonuçları
231
I. Şirket Esas Sözleşmesinde Bağlam Hükümlerinin Bulunması ve Bağlam Kurallarına Aykırı Şekilde Gerçekleşen Pay Devirlerinin Sonuçları
232
1. Kanunda Belirlenen Devir Usulünün Esas Sözleşme ile Değiştirilmesi
234
2. Esas Sözleşme ile Ortakların Niteliklerine İlişkin Düzenleme Getirilmiş Olması
235
3. Şirket Esas Sözleşmesinde Pay Devrinin Yasaklanmış Olması Hâlinde Sözleşmenin Akıbeti
236
4. Bağlam Kurallarına Aykırı Şekilde Gerçekleşen Pay Devirlerinin Sonuçları
237
İ. Devrin Önalım, Alım ve Geri Alım Hakları Açısından Doğurduğu Sonuçlar
238
J. Payın İnançlı İşlem Yoluyla Devredilmesi ve Sonuçları
242
K. Pay Devir Sözleşmesinin Muvazaalı Olması ve Sonuçları
245
L. Devir Sözleşmesinin Şarta Bağlı Olmasının Sonuçları
251
M. Pay Devrinin Rekabetin Korunması Hakkında Kanun Açısından Değerlendirilmesi
253
II. PAY DEVİR SÖZLEŞMESİNDEN KAYNAKLANAN UYUŞMAZLIKLARIN TAHKİM VE ARABULUCULUK YOLU İLE ÇÖZÜMÜ
256
A. Pay Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan Uyuşmazlıkların Tahkim Yolu ile Çözümlenmesi
256
B. Pay Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan Uyuşmazlıkların Arabuluculuk Yolu ile Çözümlenmesi
259
Sonuç
261
Kaynakça
269
Madde Dizini
281
Kavram Dizini
285
Kitabın Fiyatı:
400,00₺
Stoktan hemen gönderilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılan Sorumluluk Davasında Tahkim
Beyza Gül Gözen
Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Müdahaleden Kaynaklanan Hukuki Sorumluluğu
Begüm Yiğit
Şematik Şirketler Hukuku
Ömer Korkut, M. Fatih Cengil, Mehmet Durdu,
Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Tayfun Ercan, Zeliha Çimrin
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İletişim